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            1. 公司變更登記

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              作價額低于注冊資本額時增資的障礙
              來源:http://www.harnz.com   作者:上海注冊公司    日期: 2013-11-02 13:17:24   點擊率: 1341    文字大小:  

              資本具有價值積累的功能,但在實際經濟生活中,資本不僅會發生價值的正積累,有時也會發生價的負積累,當股票的交易價格低于其面值時,就是資本價值負積累的結果。當資本的價值發生負積累時,在公司財務報表上會表現為公司的股東權益額低于實收資本額,有大量虧損未彌補,在交易上則表現為股權價格低于出資額。雖然這種情況屬于個別,但總是會遇到。那么,這種情況會給增資帶來什么樣的障礙呢?對于股東按照持股比例向公司增資,前面我們已經說過,不需要作價,不會損害任何人的利益,因此,對這種增資不會成為障礙。但是對于股東以外的人或者個別股東對公司增資,就會成為障礙。我們舉例說明,假如上例中甲和乙成立的公司不是每年都有利潤可賺,而是每年都虧損,當前公司累計虧損500萬元,股東權益只剩500萬元。同樣丙要持有公司增資后1/3的股權,丙出資多少呢?在上例中丙出資1000萬元,因為只有出資1000萬元才是公平的,那么在本例中丙還能出資1000萬元嗎?出資1000萬元公平嗎?顯然不行。因為甲和乙的1000萬元資本作了負價值積累,其財務賬面價值僅為500萬元,再要求丙出資1000萬元,顯然不妥。如果經雙方協商甲和乙的股權作價600萬元,那么,丙要持有增資后公司1/3的股份,出資300萬元是公平合理的。但問題也來了,如果丙出資300萬元,公司的注冊資本總額就會變更為1300萬元,而丙的出資僅為300萬元,如何登記為持有1/3的股份呢?為什么會出現這樣的障礙呢?原因在于我們違反了公司不能折價發行股份的原則,在本例中以前我們以500萬元的價格向甲發行了占公司全部股份1/3的股份,現在我們又要以300萬元向丙發行占公司全部股份1/3的股份,這是公司規則所不允許的。可見,在公司增資時,如果公司股權的作價額低其注冊資本額,增資是無法直接進行的。

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