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            1. 公司變更登記

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              公司簡單合并和復雜合并
              來源:http://www.harnz.com   作者:上海注冊公司    日期: 2013-11-02 10:08:00   點擊率: 1364    文字大小:  

              把公司合并區分為吸收合并或新設合并,是一種是通行的分類。但筆者總結實務經驗提出另一種分類,即簡單合并與復雜合并。簡單合并是指股東及股東的持股比例相同的各公司之間的合并。復雜合并是指股東不相同的各公司之間的合并。在簡單合并的情形下,由于參加合并的各公司的股東相同,并且各股東在參加合并的各公司的持股比例也相同,甚至參加合并的各公司為同一投資人的全資子公司,因此,這種合并在實務上非常簡單,股東與股東之間無須就自己在合并后的公司的持股比例討價還價,股東無因合并所致的得失而言,對股東來說等于原來放在兩個口袋的錢通過合并放到一個口袋之中。在復雜合并的情形下,不僅參加合并的各公司的股東不同,而且參加合并的各公司的歷史情況不同、財務狀況不同、市場表現不同、品牌不同、行業不同、發展前景不同,因此,表現在各公司財務賬目上相同金額資產的價值含量也不相同。甲公司財務賬上的一元錢的價值含量可能大于或小于乙公司財務賬上一元錢的價值含量,因此,不能簡單地計算參加合并的各公司的資產數額,也不能簡單地根據參加合并的各公司的財務報表計算股東在合并后的公司的持股比例。在復雜合并的情形下,應當對參加合并的各公司的資產、負債進行評估,根據評估結果由合并各方進行協商,議定合多并資產作價協議,根據該協議確定參加合并的各公司的各位股東在合并后公司中的持股比例。如果是并購性質的合并,參加合并的各公司并不是根據前述作價額來商定各公司股東在合并后公司的持股比例的,而是事先商定持股比例,至于事先商定的各公司股東在合并后公司中的持股比例與其投入合并后公司的資產、負債的作價額之間不匹配的問題,則可以通過支付差價的方法來解決。

              從上述分析中可見,復雜合并甚至比單純的股權轉讓還要復雜,相當于買賣合同中的以物易物,需要雙向或多向作價。而簡單合并則不存在作價的問題,只是履行相關法律手續而已。了解簡單合并與復雜合并的區別,有利于我們做好公司合并的實務工作。

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