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            1. 商事登記制度

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              股東出資作價過高的填補責任
              來源:http://www.harnz.com   作者:上海注冊公司    日期: 2013-10-23 11:52:01   點擊率: 1283    文字大小:  

              股東出資作價過高的填補責任,是指因對非貨幣財產出資作價過高,在公司實際資本顯著低于公司登記資本的情況下,非貨幣財產出資人所負的補足資產作價虛高額的責任。《公司法》第31條規定,有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額。《公司法》第94條第2款規定,股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額。


              《公司法》的這一規定是公司資本充實原則的體現,與允許股東或發起人非貨幣財產出資的規定相輔相成。在現實經濟生活中確有某些股東或發起人利用非貨幣財產出資高作價的方法,虛報公司注冊資本,既損害了其他股東或發起人的利益,也損害了公司債權人的利益,更給公司企業制度在我國的健康發展帶來了危害。股東非貨幣財產出資過高作價既損害其他股東的利益,也熬損害司債權人的利益。對于股東非貨幣財產出資作價過高的填補責任,我們應當以下五點去把握:第一,股東非貨幣財產出資作價過高的填補責任應當發生在公司成立之后;第二,對《公司法》的規定不能理解為只有設立公司時非貨幣產出資作價過高的,出資人才負有填補責任,在公司成立后的后續出資中,在公司增加注冊資本的出資中,如果有非貨幣財產出資作價過高的情形,也應當付該出資的股東承擔填補責任;第三,填補責任是一種有限責任,即以虛高為限;第四,是否過高只能根據出資人在實際履行出資義務時出資資產的實情況和當時的市場價值進行判斷;第五,過高作價的非貨幣出資人只承擔填補責任,不向其他股東承擔出資違約責任。
              股東非貨幣財產出資作價過高的填補責任是對公司其他股東及公司債權人利益的救濟,可以由其他股東主張,也可以由公司的債權人或公司主張。

               

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